“四位一体”风险防控体系，你厘清了吗

“讲安全”是企业经营发展的最底线。最近看到一起案件，不禁引起对企业风险防控的全面思考，特别是对“四位一体”体系有了更深刻认识与理解。

【基本案情】

H银行某分行信贷部门负责人Z某，在审核一笔总额为5000万元的企业流动资金贷款申请时，未严格审查借款企业的财务报表和经营状况，且法务部门工作人员R某全程参与业务合同审查。借款企业为当地一家房地产开发公司，其提交的申请资料显示企业近年来业务稳步增长，财务状况良好。然而，在贷款发放后不到半年，房地产开发公司资金链断裂，无法按期偿还贷款本息，导致H银行产生重大损失。

经H银行内部调查确认，Z某在贷款审批和监控过程中存在严重失职行为，违反银行内部规定和国家金融法规，被银行开除并追究其法律责任。同时，H银行向法院提起诉讼，要求房地产开发公司及其相关责任人赔偿贷款损失，但因R某审查的合同出现严重瑕疵，导致H银行败诉，相关合法权益无法实现。

【案件反思】

这是一起银行信贷业务的失败案例。从本案中可以分析得出，H银行法务管理、合规管理、风控管理、内控管理均不同程度地存在问题，造成了大额经济损失。

当下，法务、合规、风控、内控“四位一体”风险防控体系是企业管理的普遍认识，也是重要的方法手段。厘清并把握好“四位一体”关系，对于立企治企兴企强企具有十分重要的意义。

“四位一体”概念溯源

2015年12月，国务院国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确要求央企“探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”，这对合规、内控、风险等进行一体化的管理提出了初始的要求。

2019年10月，国务院国资委发布的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中，提出“央企要建立健全以风险管理为导向，合规管理监督为重点，严格规范、全面有效的内控体系……实现‘强内控、防风险、促合规’的管控目标”，这为建立统一的合规、风控、风险一体化管理体系提出了清晰路径。

2021年5月，国务院国资委通报，中央企业已全部成立合规委员会，出台管理制度，完善工作机制，其中不少企业还探索构建法治框架下的法律、合规、风险、内控协同运作机制，着力打造“法律合规大风控管理体系”。

2021年10月17日，国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出，要探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。至此，该种理念逐渐被归纳总结为法务、合规、内控和风控“四位一体”风险防控体系，同时也逐渐在企业管理中受到重视。

“四位一体”分别是什么

1.法务是指企业在经营活动中涉及的法律事务，包括法律咨询、合同管理、诉讼仲裁、知识产权保护等。法务的目的是，维护企业的合法权益，防范和化解法律风险，促进企业的发展。

【案例】某担保机构为某企业在银行贷款提供担保，反担保措施为质押35辆汽车出厂合格证。

【分析】汽车合格证不具有交换价值和财产性权利凭证，不属于可质押的权利。担保机构在业务营销时未进行充分的法务论证。

2.合规是指企业在经营活动中遵守国家法律法规、行业规范、企业内部管理规范、社会道德等相关规定。合规的目的是，保障企业的合规经营，避免受到行政处罚、社会舆论等不利影响，提高企业的信誉和形象。

【案例】某企业将一笔与企业日常活动相关的300万元政府补助计入一般风险准备科目。

【分析】按照《企业会计准则第16号——政府补贴》第十一条规定，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲抵相关成本费用。

3.内控是指企业为实现经营目标而建立的内部管理制度和措施，包括内部环境、控制活动、信息沟通、监督评价等。内控的目的是，提高企业的效率和效果，保证财务报告的可靠性，促进现行法规的遵循。

【案例】某国有企业开具3张各100万业务发票，开票人、复核人、收款人均为同一人。

【分析】根据企业内控制度有关规定，发票开具不符合不相容职务相分离要求，相互制约流程没有执行。

4.风控是指企业对其面临的市场风险、信用风险、操作风险等各种风险进行识别、评估、度量、监测和应对。风控的目的是，以降低风险损失或增加风险收益，增强企业的竞争力和抗风险能力。

【案例】某银行机构为一家企业提供2000万元贷款，由某股份制公司提供担保，而出具的股东会决议内容除了贷款金额外均为空白，全体股东均未签字。

【分析】风控措施未执行到位，系银行机构业务、风控人员引发的操作风险。

“四位一体”联系与区别

法务、合规、内控、风控既有联系又有区别，联系在于它们都是企业管理的重要组成部分，都涉及法律因素，需要协调和配合。区别在于它们各有侧重点和功能，法务主要关注法律事务，合规主要关注规则遵守，内控主要关注内部过程管理，风控主要关注风险管理。

法务≠合规

在企业的管理制度中，法务管理与合规管理最容易相混淆，两者的目标和内容不同，是相互独立的两个管理模块。法务管理具有外向性的特征，即以解决企业经营活动中涉及的民事纠纷为主。合规管理具有内向性的特征，即通过对企业内部个人行为的管控，避免企业因违法违规而被外部监管机关制裁的风险。

法务管理服务于企业经营行为，而合规管理审视企业经营行为。

合规＜风控

一般而言，企业会将风控管理进行细化，认为风控管理所针对的风险包括战略风险、财务风险、市场风险、操作风险、信用风险、合规风险等。企业的风控管理制度主要以防范各类风险为目标，其中合规风险防控就是通过合规管理制度实现的。实践中，虽然每个企业所采取的风险管理分类维度和方法不同，但它们都将合规管理作为风控管理的一部分。

至此，得出不等式：合规＜风控。①

风控＜内控

企业内控通常被视为企业经营和管理的基石。“企业内控管理主要是指企业针对自身内部各项工作的运行情况所实施的检查和管理活动，其中包括对员工的检查管理、公司制度的执行和完善、风险的防范和控制等。”

至此，得出不等式：风控＜内控。②

合规＜风控＜内控

通过不等式①和不等式②，

推出不等式：合规＜风控＜内控。③

由此可见，合规管理是风控管理的一个分支，风控管理是内控管理的一个分支。

此外，通过不等式③，还可以得出不等式：合规＜内控。我们可以通过合规、内控之间的内涵关系进行佐证：根据我国《企业内部控制基本规范》第3条定义：“内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。”显然，合规管理以内控管理措施实现管理目标，从属于内控管理。（杨腔正调）